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监事会议事规则

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监事会议事规则

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河南神马华威塑胶股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 总  则
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事
会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》
以及公司章程的有关规定,制定本规则。
第二条 本规则适用对象为监事、监事会和监事会工作人员。
第三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。
第四条 监事会设联系人一人,作为监事会履行职责的日常工作人员。监事会
设公章一枚,由监事会联系人负责保管。
第二章 监事及其职权
第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
董事、总经理和其他高级管理人员、财务负责人不得兼任监事。
第六条 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由
公司职工民主选举产生或更换。监事任期三年,从股东大会决议(职工代表大会或
职工大会)通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满,连选
可以连任。
第七条 监事会每三年换届一次。监事会届满未及时改选监事或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。
第八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第九条 监事享有以下权利:
(一)知情权:监事有权了解公司决策、经营情况,公司重大经营决策及时向
监事通告;
(二)审查权:有权检查公司财务、帐薄和文件,要求董事及公司有关人员提
供相关资料;
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(三)出席权:有权出席监事会会议、股东大会,列席公司董事会会议;
(四)监督权:对公司董事、高级管理人员执行其相关职务的情况进行监督;
(五)提议召开监事会临时会议;
(六)根据公司《章程》规定,行使其他职权。
第十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的
义务。
监事不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利,不得收受贿赂或其
他非法收入,不得侵占公司财产等。
监事除依法律规定或经股东大会同意外,不得披露公司秘密。
第十一条 监事行使职权时,可以聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业
人员,由此所发生的合理费用由公司承担。
第三章 监事会的议事内容
第十二条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九)公司章程或股东大会授予的其他职权
第十三条 监事会应当就董事会关于公司财务报告被注册会计师出具非标审计
意见所涉事项做出的专项说明发表意见,并形成决议。
第十四条 公司在出现下列情况时,公司应召开但逾期未召开临时股东大会的,
监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会:
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(一)董事人数不足法定人数或者公司《章程》所定人数三分之二时;
(二)公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时;
第十五条 监事会认为有必要时,可以对股东大会审议的提案出具意见,并提
交独立报告。
第四章 监事会会议类型
第十六条 监事会每年至少召开两次会议。监事会会议分为定期会议和临时会
议。
(一)监事会定期会议应当每六个月召开一次。
(二)出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
1、监事提议召开时;
2、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
3、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时;
4、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
5、公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所
公开谴责时;
6、证券监管部门要求召开时;
7、公司章程规定的其他情形。
第十七条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会议
提案,并同时向公司相关员工代表征求意见。在征集提案和征求意见时,应当说明
监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管
理的决策。
第十八条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会联系人或者直接向监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
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(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会联系人或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会应当发
出召开临时会议的通知。
第五章 监事会的召开及议事程序
第十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会联系人应当分别提前十日
和五日将监事会主席签发并盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)联系人和联系方式;
(六)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第二十二条 监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。
在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真至监事会联系人。
第二十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第二十四条 监事因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的
意见,书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:
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(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
(二)委托人不能出席会议的原因;
(三)委托人对每项提案的简要意见;
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(五)委托人和受托人的签字、日期等。
授权委托书可由联系人按统一格式制作,随通知送达监事。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。因故委托其他监事代为出席的,
该监事视为出席会议。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权限。
监事如未出席某次监事会议,也未委托代表出席的应当视作已放弃在该次会议
上的投票权。
第二十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,监事不得委托与会议提案所涉及的企业有关联
关系的监事代为出席;与会议提案所涉及的企业有关联关系的监事不得接受其他监
事的委托;
(二)监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他监事代为出席,有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(三)一名监事不得接受超过两名监事的委托,监事也不得委托已经接受两名
其他监事委托的监事代为出席。
第二十六条 会议审议程序
监事会讨论的每项议题应由提案人或监事会主席指定的一名监事作主题中心发
言。要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案还应事
先组织有关人员进行调查核实,写出书面调查报告,以利于全体监事审议。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会监事的一致同意外,监事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第二十七条 监事因与会议提案所涉及的企业有关联关系应当在会议上回避表
决。
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第六章 监事会决议和记录
第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面投票方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒
不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第二十九条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决定。监事会
形成决议需经全体监事的过半数同意。
第三十条 监事会秘书应当根据监事会会议所议事项的决定以及统计的表决结
果制作书面决议。决议应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明;
(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席理由和受托监事姓名;
(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权
的理由;
(四)涉及关联交易的,说明应当回避表决的监事姓名、理由和回避情况;
(五)审议事项的具体内容和会议形成的决定。
出席会议的监事应当在书面决议上签名。
第三十一条 监事会会议应有记录。
监事会会议应当由监事会联系人或其他指定工作人员负责记录。
出席会议的监事,应当对会议记录进行签字确认。监事对所议事项的意见和说
明应当准确记载在会议记录上。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。
第三十二条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、监事代为出席的授
权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议以及决议公告等,由监
事会联系人整理后,交公司董事会秘书保存,保存期不少于十年。
第三十三条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据全国中小企业股份转让
系统有限责任公司的有关规定办理。
第三十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第七章 附 则
第三十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数。
第三十六条 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
第三十七条 本规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准,经
股东大会会议通过生效,修改时亦同。
第三十八条 本规则由公司监事会负责解释。
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